完全合意条項の意味は?

条項例

本契約は、本契約締結時における甲乙間の最終的な合意の全てであり、本契約締結以前における甲乙間の明示又は黙示の合意、協議、申入れ、各種資料等は本契約の内容と相違する場合には、効力を有しない。

条項の意味は?

完全合意条項は、契約書が当事者間の最終的な合意を表すものである場合には、契約書の内容と異なる契約締結以前の書面・合意等を証拠として提出することは許されないという英米法上の口頭証拠排除原則を、明文化したものです。

以前は、国内企業同士で締結される契約書ではあまり見られなかった条項ですが、最近は、英文契約書の規定内容を参考にして、国内企業同士の契約書においても定められるケースが増えてきています。

この条項を規定することによって、債権債務は、契約書に記載されているものに限定されることになりますので、契約当事者にとっては、予測できない債務の発生がなくなるというメリットがあります。

他方、契約書の記載が絶対となるので、契約書を取り交わすにあたっては、全ての合意事項が網羅的に契約書に記載されているか、内容を慎重に検討するほうがよいでしょう。

完全合意条項に関して、以下の裁判例が参考となります。

◎ 東京地判平成18年12月25日

液晶パネル等の特許ライセンス契約において、契約書に明記されていない最恵待遇条項の合意の成否が争点となった事案について、「本件契約書には完全合意条項が設けられているから、仮に、本件契約締結前に、…最恵待遇条項の合意が成立していたとしても、原告と被告との間に、本件契約書に明記されていない最恵待遇条項を含む契約が成立したものとは認め難い。」などとして、完全合意条項を根拠に契約書に明記されていない合意を否定しています。

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