OEM契約のポイント

OEM契約書とは

%e7%b8%ae%e5%b0%8f_dsc4383OEM (Original Equipment Manufacturer) 契約とは、委託者が自社のブランドで商品を販売するために、受託者(メーカー)に商品の開発・製造を委託した上で、商品の供給を受ける契約です。

開発・製造者と販売者が異なり、販売者が自社のブランド品としてその製品を販売します。OEMにおいて、委託者としては、一定の技術を有する製造業者にその製造及び供給を依頼することによって、新たな技術開発や設備投資を要することなく、自社製品を市場に投入できるというメリットがあります。

また、強力なブランドを持ち販売力の優れた事業者にとっては、製造業者にOEM発注した製品をブランドの強さを生かして販売していくことができます。

製造業者としては、製品販売のリスクに係るコストがなく注文を一定期間期待でき、また、委託者からの技術情報等の開示がある場合は、自社の技術水準の向上につながります。

例えば、発注を受けた製造業者は、商品でデザイン等を変更することで、受注商品の他に自社ブランドの商品を製造することにより、量産効果によりコストダウンと売上高の増大を図ることも可能です。

他方、製造業者はOEMによる受注だけでは当該市場に自社ブランドを普及させることができず、また、製造が常に納入先次第であるというデメリットがあります。

OEM契約書のポイント

OEM契約では、商標を使用できる範囲や発注保証の規定、瑕疵担保責任の制限、不良品の処理、所有権の移転などを規定します。

また、双方が安心して取引を行なえるよう、発注量を予め保証しておくことがあります。

所有権が移転することによって危険負担も移転します。

そのため、所有権と危険負担に関して後のトラブルとならないよう、所有権の移転時期を明示しておきます。

仕様

受託製造する製品の内容を仕様書や委託者の指示により特定します。

製造する対象となる製品に関して、当事者間に認識の相違があると、開発・設計・製造・納入の様々な段階で問題となります。

したがって、仕様書や図面等により、製造対象となる製品の規格、品質、性能、形状、サイズ等を詳細に定め、明確にしておくことが重要です。

商標

商標の取扱いについて規定します。

製品に付される委託者の商標(ブランド)の態様や表示方法は、委託者にとって重要です。したがって、委託者が指定するこれら商標の態様・表示方法を具体的に明確に定めることが必要です。

また、同一ないし類似の商標が使用されることを防止するための商標管理も規定します。

発注保証

発注については、製造コストに照らして、発注する最低限の数量を定めることがあります。

また、数量と納入時期によっては製造ラインが対応できないことがあるため、委託者があらかじめ発注の計画や予測を示すなど、当事者間の調整が必要となることもあります。

危険負担

危険負担の移転時期を明確にします。

検査

製造された製品が仕様や規格、品質等において、委託内容に適合するものであるか否かを検査します。

合否の判断について、あらかじめ基準や方法を定め、判断が恣意的にならないようにすることが重要です。

検査の結果に対する通知がない場合に、一定期間経過後には合格したものとみなす規定は受託者にとって重要です。

また、検査が不合格であった場合については、受託者の対応措置を定めます。

瑕疵担保責任

検査完了後、瑕疵が発見された場合の責任を規定します。

瑕疵担保責任を追及できる事由、期間、費用などを明確にします。

製造物責任

製造物責任の負担について規定します。

製造物責任に対する責任追及については、まずブランドを付して製品を販売している委託者に来るのが通常です。

そこで、製品の欠陥に起因して製造物責任が生じた場合の製造業者の協力や委託者からの求償について規定します。

損害賠償の金額が高額になることもあり得ますから、保険加入について規定することもあります。

秘密保持

秘密情報の定義を明確にした上で(明示の要否、書面・口頭を問わないのかなど)、秘密情報を第三者に開示、漏えいしないよう、秘密保持の義務を規定します。

秘密情報の保管・管理についていかなる義務が課せられるのかを明示します。

再委託

再委託の可否を規定します。

再委託ができる場合は、その要件(事前の書面による承諾等)を明確にし、再委託先に対する義務を規定します。

解除

解除につき、解除の事由、方法等を規定します。

損害賠償

損害賠償につき、損害賠償責任の事由、範囲等を規定します。

有効期間

契約期間、更新の有無、方法等を規定します。

合意管轄

紛争になった場合、どこの裁判所に訴えを提起するかを取り決めます。

自社にとって利便性の高い裁判所(自社の本店所在地を管轄する地方裁判所など)を規定します。

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