株式譲渡契約のポイント

株式譲渡契約書とは

株式譲渡契約とは、自己の所有する株式を譲渡することを約束する契約です。

譲渡人は、株式の譲渡義務を負い、対価を受領する権利を取得します。

譲受人は、株式を譲り受ける権利を取得し、対価を支払う義務を負います。

株式譲渡契約は株式譲渡を目的として締結する契約書であり、相対取引で株式を取得するM&A取引(子会社の売買取引を含みます。)を行う場合などに締結されることが一般的です。

株式譲渡契約のポイント

株式譲渡契約の主なポイントをご説明します。

株式の譲渡

株式の内容(発行会社、種類、数など)、株式を譲渡する日を明確にします。

譲渡価額及び支払方法

譲渡価額、支払期日、支払方法を明確にします。

クロージングとして当事者が行う行為を記載します。

具体的には、買主は売主に譲渡価額を支払い、売主はこれと引き換えに株式の権利を買主に移転すること(株券発行会社の場合には株券の交付が必要です。)が基本的な内容となります。

前提条件

売主及び買主に共通する前提条件として、相手方の表明保証の真実性・正確性が確保されていること、クロージング前に履行すべき相手方の義務が履行されていることが挙げられます。

また、買主として、対象会社が譲渡制限会社である場合には株式譲渡の承認がなされたことも前提条件とします。

表明保証

売主及び買主に共通して相手方に表明保証してもらうべき事項としては、契約締結権限を有することや取引実行に必要な手続を履践していることなど、相手方について取引の支障となる事由が存在しないことが挙げられます。

また、買主としては、譲り受ける株式に関する事項(譲渡株式の希釈化につながる事由がないかなど)や、対象会社に関する事項(譲渡価額の算定の基礎となっている事項に変更がないか、取引実行後の経営に支障となる事由がないかなど)についても主に表明保証してもらう必要があります。

他方、売主としては、特に対象会社に関する事項については十分に把握できない事項もあると思われますので、「知る限り」や「重要な点において」と追記することにより、表明保証の範囲を限定することが考えられます。

誓約事項

クロージング前の誓約事項としては、主に、クロージングのために必要となる手続を履践することが挙げられます。特に、買主としては、対象会社が譲渡制限会社である場合の株式譲渡の承認や、対象会社が締結している契約上要求される手続など、対象会社が行うべき手続についても、これを対象会社に履践させるよう売主に誓約させる必要があります。

また、買主としては、取引を行う目的に支障が生じないよう、売主に対して、クロージング後に対象会社の役職員の引き抜きなどを行わないよう誓約させることも考えられます。

補償

売主にとって想定外のリスクを回避するため、表明保証違反・誓約違反に対する補償については、金額の上限・下限を設けたり、補償の対象となる損害の範囲を限定したり、権利行使期間を設けたりすることが一般的です。

また、解除を含め契約に規定されていない救済手段は認めないことを明記することもあります。

解除

クロージング後は対象会社の経営状況等が変化している可能性があり、解除を認めたとしても妥当な紛争解決とならない可能性が高いことから、解除についてはクロ-ジンク前に限り認めることが一般的です。

秘密保持

秘密情報の定義を明確にした上で(明示の要否、書面・口頭を問わないのかなど)、秘密情報を第三者に開示、漏えいしないよう、秘密保持の義務を規定します。

秘密情報の保管・管理についていかなる義務が課せられるのかを明示します。

合意管轄

紛争になった場合、どこの裁判所に訴えを提起するかを取り決めます。

自社にとって利便性の高い裁判所(自社の本店所在地を管轄する地方裁判所など)を規定します。

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