株式譲渡契約「譲渡価額及び支払方法」

条項例①

第●条(譲渡価額)

本件株式の譲渡価額は●円(以下「本件譲渡価額」という。)とする。

条項例②

第●条(譲渡価額)

譲渡代金は、本件株式1株当り金●万円とし、本件株式は●株であるので、合計で●万円とする。

条項のポイント

譲渡価額、支払期日、支払方法を明確にします。

クロージングとして当事者が行う行為を記載します。

具体的には、買主は売主に譲渡価額を支払い、売主はこれと引き換えに株式の権利を買主に移転すること(株券発行会社の場合には株券の交付が必要です。)が基本的な内容となります。

譲渡価額については、譲渡価額の算定基準日以降の事情を反映できるように調整条項を設けることもあります。

譲渡価格は、株式譲渡契約において重要な要素であり、当事者における中心的な交渉事項となります。

譲渡価格の算定方法は、対象会社の上場・非上場、事業内容や規模など対象会社の状況に応じて異なります。

算定方法には様々な種類がありますが、代表的なものとして以下の算定方法があります。

① 市場株価平均法

上場会社において用いられる方法で、過去数か月間の市場における終値の平均を用いて算定する方法。

② ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)

対象株式を持ち続けた場合に、将来発生しうるキャッシュフローを計算し、それを踏まえて、現在価値に引き直した金額を株式の価格とする方法。

③ 時価純資産価額法(簿価純資産価額法)

会社の保有資産の時価(あるいは簿価)から負債を控除した金額を企業価値とする方法。

以上のほかにも類似会社比較法などの様々な算定方法があり、また、複数の算定方法を組み合わせて算定を行うこともあります。

但し、株式譲渡契約書においては、算定方法は記載せず、当事者間の交渉の結果、最終的に合意した譲渡価格を記載するのが通常です。

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