株式譲渡契約「誓約事項」(コベナンツ)

条項例

第●条(売主の誓約事項)

1 売主は、本契約の締結後からクロージングまでの間、善良なる管理者の注意をもって、本契約の締結日以前の対象会社におけるのと矛盾しない範囲において、対象会社にその業務の執行及び運営並びに財産の管理を行わせるものとする。ただし、本契約において明示的に規定されている事項又は法令等により要請される事項は除く。

2 売主は、本契約の締結後からクロージングまでの間、対象会社が、クロージング以後に本契約の締結時と実質的に同様の態様において事業を遂行することができるよう、合理的な努力を尽くすものとする。

3 売主は、第●条第●項(前提条件)に規定される条件が充足されるよう可能な限り努力を行うものとし、当該条件の充足が困難となったことを認識した場合、遅滞なく買主に対してその旨を通知するものとする。

4 売主は、対象会社をして、本契約の締結後からクロージングまでの間に、以下の各号に定める行為を行わせるものとする。

(1)対象会社が当事者となっている契約であって、当該契約上、本件株式譲渡について対象会社が当該契約の相手方当事者に対して通知を行う必要のある場合には、かかる通知を行うこと。また、対象会社が当事者となっている契約であって、当該契約上、本件株式譲渡について対象会社が当該契約の相手方当事者の承諾を得る必要のある場合には、当該承諾を得るよう可能な限り努力すること。

(2)第●条第●項(前提条件)に規定される条件が充足されるよう可能な限り努力すること。

(3)第●条第●項に規定する事前届出について可能な限り協力すること。

第●条(買主の誓約事項)

1 買主は、本契約の締結後遅滞なく、本件株式譲渡による本件株式の取得のために必要な私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年4月14日法律第54号)第10条第2項に基づく事前届出を行うものとする。

2 買主は、第●条第●項(前提条件)に規定される条件が充足されるよう可能な限り努力を行うものとし、当該条件の充足が困難となったことを認識した場合、遅滞なく売主に対してその旨を通知するものとする。

条項のポイント

クロージング前の誓約事項としては、主に、クロージングのために必要となる手続を履践することが挙げられます。特に、買主としては、対象会社が譲渡制限会社である場合の株式譲渡の承認や、対象会社が締結している契約上要求される手続など、対象会社が行うべき手続についても、これを対象会社に履践させるよう売主に誓約させる必要があります。

また、買主としては、取引を行う目的に支障が生じないよう、売主に対して、クロージング後に対象会社の役職員の引き抜きなどを行わないよう誓約させることも考えられます。

 

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