共同研究開発契約のポイント

共同研究開発契約書とは

共同研究開発契約とは、会社間で協力して共同で技術開発などを行うことを約束する契約です。

自社の技術、ノウハウの補填や開発期間の短縮などがはかれるメリットがあります。

共同研究開発契約書のポイント

共同研究開発契約では、開発する内容、費用の負担等を明確に定めておく必要があります。

また、研究開発成果の帰属、公表、実施等の取扱いを明確にします。

その他、主なポイントをご説明します。

研究開発期間

研究開発期間については、別途当事者が解約するまで等として、期間を無期限とする場合もありますが、共同研究開発が事実上終了した後に一方当事者が独自に研究開発した成果について、共同研究開発成果として他方当事者から権利を主張されるおそれも否定できないため、終期を決めておくことが望ましいです。

研究開発の業務分担、報告等

共同研究の目的・内容・役割分担等を規定します。

別紙の形式でまとめても良いでしょう。

目的が達成できなかった場合の責任追及の際には、研究目的・内容・役割分担に関する事前の合意に違反がなかったかという観点から当事者の帰責性を判断することがありますので、可能な限り明確に規定しておくことが重要です。

また、効率的な運営のため、定期的に、又は随時に当事者間で連絡会議を開催するなどして、相互に進捗の報告を行い、必要に応じて協議ができるようにしておくとよいでしょう。

研究開発費用の負担

研究開発にかかわる費用の負担を明確にします。

秘密保持

秘密情報の定義を明確にした上で(明示の要否、書面・口頭を問わないのかなど)、秘密情報を第三者に開示、漏えいしないよう、秘密保持の義務を規定します。

秘密情報の保管・管理についていかなる義務が課せられるのかを明示します。

別途、秘密保持契約書を締結することがあります。

研究開発成果の帰属等

研究成果を含む知的財産権の帰属について規定します。

共同研究の成果は持分均等の共有としたり、又は費用負担に差をつけたような場合や、基礎となる技術を一方が提供するなど、成果に対する貢献度が異なる場合には、異なる持分比率を採用したりする場合もあります。

研究開発成果の公表

成果の公表を拙速に行うと、特許等の出願との関係で新規性を喪失してしまうこともあり得ますので、少なくとも相手方が知らないうちに公表してしまわないように配慮しておくことが望ましいでしょう。

研究開発成果の実施等

研究開発成果の実施等について規定します。

研究開発成果を共有する場合、当事者の双方が自ら研究開発成果を実施することの可否を明確にします。

損害賠償

損害賠償につき、損害賠償責任の事由、範囲等を規定します。

解除

解除につき、解除の事由、方法等を規定します。

合意管轄

紛争になった場合、どこの裁判所に訴えを提起するかを取り決めます。

自社にとって利便性の高い裁判所(自社の本店所在地を管轄する地方裁判所など)を規定します。

 

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