ソフトウェア開発契約で気を付けることは?

システム開発を行うにあたってはユーザー(システム開発を委託・発注して商品を使用する人)とベンダー(受託・受注してシステムの開発を行う業者)が契約を締結します。

では、ソフトウェア開発契約で気を付けることは何でしょうか。

委託先の選定基準を決めておく

ソフトウェア開発の現場では、案件を請け負った人や企業が単独で作業を行うこともありますが、多くの場合は、外部の技術者や企業に作業の一部を委託して完成させます。

ただし、情報管理が甘い企業に案件を再委託するとユーザー企業の顧客情報が漏えいする危険があるため、あらかじめ、社内の再委託について定める規程やマニュアルで外部委託先の選定基準をリストアップしておき、基準を満たした企業にだけ再委託するように定めておくほうがよいでしょう。

また、ソフトウェア開発の契約を請負の形で締結する場合、請負人(ベンダー)がその業務の一部を自己の責任において下請業者に再委託することもできます。

特に、大規模なシステムを開発するにあたっては、複数の下請業者に開発を再委託するということもよく行われており、JISAモデル契約でもその旨の条文が置かれています。

ただし、現在は個人情報保護等の観点から、使用者惻の監督責任が問われる可能性があるため、ユーザーが再委託先の業者の選択や再委託内容など、すべてを請負人に任せてしまうことに難色を示すことがあります。

これに対応するため、JlSAモデル契約ではユーザー側か再委託先の名称や住所などの報告を求めた場合の情報提供や、合理的な理由がある場合の再委託中止の請求に応じる旨の条文を設けています。

バグ・製品欠陥の対応を規定する

どんなに丁寧に検収したソフトウェアにも、バグ(コンピュータのプログラムに生じる不具合のこと)はあります。

売主には瑕疵担保責任(売買の目的物に欠陥があった場合に責任を負う規定)があります

から、ベンダーは修正などの対応をしなければなりません。

特に、初期段階のバグはプログラムミスなど明らかにベンダーの責任で生じるものが多く、無償で対応することになるのですが、だからといっていつまでも無償で対応するのではベンダーの負担があまりにも大きくなってしまいます。

そこで、契約書には、「瑕疵が見つかった場合、その瑕疵が乙(ベンダー)の責任に帰すべきものであれば、甲(ユーザー)は乙に対して修正を請求し、乙は瑕疵を修正する義務を負う」とした上で、「修正請求は、検収完了後、3か月後までとする」などの規定を置き、瑕疵担保責任の範囲を一定期間で区切る条文を契約書に設けるのが普通です。

なお、その期間を経過した以降に発生する不具合については、保守管理契約(定期点検やメンテナンスを行う契約)を新たに締結し、有償で対応するのが一般的です。

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