【経営なんでもQ＆A】　7ページ　NDAを締結する意味と注意するべきこととは？

Q　仕事をするうえで、取引先と秘密保持契約書（以下、NDA）を締結する機会が増えてきました。NDAは重要であるという認識は持っているものの、具体的になぜ必要なのかわからないまま、習慣化してしまっているのが現状です。NDAの重要性を教えてください。

A　NDAとは『秘密を保持すること』を約束する契約書です。たとえば、新商品の開発を制作会社に発注するとき、その仕様書やアイデアなどの重要な秘密が第三者に流出してしまう危険性があります。しかし、NDAを締結することで、第三者への漏洩を法的に防ぐことができるのです。

秘密情報の定義に注意自社がどちら側なのかを考える

　原則として、NDAを締結しなければ、開示先による自社の秘密の漏洩を制限することができません。そこで、秘密情報を開示する際には、取引先とNDAを締結し、「秘密を漏洩しません」と約束させることが必要なのです。

　NDAをきちんと締結しておかないと、トラブルを招くことがあります。
　たとえば、NDAは取引先や案件ごとに作る必要がありますが、日々多くのNDAを作成する場合、ひな形
をアレンジして利用することがあります。しかし、なかには、「開示した一切の情報」等として、対象となる秘密情報を抽象的に記載しているものがあります。自社が開示をする側であればよいですが、開示を受ける側の場合には、どのような情報が秘密情報とされるのか、ある程度の限定をかける必要があるでしょう。

情報開示後の締結は効力発生日を別に明記

　また、NDAを交わすことが習慣となっている場合、ついつい油断してしまい、締結前であるにもかかわ
らず、取引先に秘密情報を開示してしまうことがあります。しかし、第三者への情報漏洩が締結前であれば、何かあったときに取引先の責任を問うことがむずかしくなります。決して好ましいことではありませんが、やむを得ず、情報開示後にNDAを締結する場合には、「本契約は、契約締結日にかかわらず、〇〇年〇〇月〇〇日より遡及的に適用するものとする。」等として、当該契約が過去に訴求して発効することを明記する必要があります。

　NDAは情報漏洩を法的に防止する役割がありますが、しっかりと内容を詰めておかないと、意味をなさない場合があります。トラブルを防ぐためには、秘密情報の定義や効力発生日などを細かくチェックするようにしましょう。