製造委託契約のポイント
製造委託契約書とは
製造委託契約とは、事業者が販売するための物品の製造を他の事業者に委託する場合に交わす契約です。
また、物品の製造を請け負っている会社が、その物品の製造をさらに委託する場合もあります。
委託者は委託した物品を製造してもらう権利と受託者に報酬を支払う義務、受託者は委託された物品の製造義務とその報酬を受け取る権利を得ます。
製造委託契約のポイント
基本契約書を締結し、具体的な個別の契約は別に契約書を交わすことが一般的です。
製造委託契約は、請負契約の一種です。
報酬の額、支払期日、支払方法を記載しておく必要があります。
また、契約内容に品質保証の条項を入れます。
検査で物品の瑕疵の有無を確認し、瑕疵が見つかった場合における責任の所在を明確にします。
その他、主なポイントをご説明します。
仕様、製造の指示
受託製造する製品の内容を仕様書や委託者の指示により特定します。
製造する対象となる製品に関して、当事者間に認識の相違があると、開発・設計・製造・納入の様々な段階で問題となります。
したがって、仕様書や図面等により、製造対象となる製品の規格、品質、性能、形状、サイズ等を詳細に定め、明確にしておく必要があります。
原料及び資材
製品を製造するのに必要な原料及び資材を委託者が提供する場合と受託者であるメーカーが自ら調達する場合とがあります。
委託者が原料・資材を提供する場合は、製品の製造に必要な原料・資材のうち、何を提供するのか、提供時期（発注時期・納入時期）はいつかなどを明確に定めることが必要です。
他方、メーカー自体が原料・資材を調達する場合は、その品質等について、委託者が指定すべき必要がある場合は、これらの情報を委託者がメーカーに提供します。
また、メーカーが原料・資材を選定する場合の品質や安全性などの基準も定めます。
標章
製品に付される委託者の商標（ブランド）の態様や表示方法は、委託者にとって重要です。
したがって、委託者が指定するこれら商標の態様・表示方法を具体的に明確に定めることが必要です。
また、同一ないし類似の商標が使用されることを防止するための商標管理も規定します。
個別契約
個別契約を用いる場合には、当事者間で契約の成立の有無や時期についての認識が異ならないように、どのような場合に契約が成立するのか明記します。
検品
製造された製品が仕様や規格、品質等において、委託内容に適合するものであるか否かを検査、確認します。
合否の判断について、あらかじめ基準や方法を定め、判断が恣意的にならないようにすることが重要です。
所有権、危険負担
所有権の移転、危険負担の移転の時期について、具体的に定めます。
品質保証、担保責任
保証や担保責任の内容、期間、方法等について規定します。
製造物責任
製造物責任に対する責任追及については、まずブランドを付して製品を販売している委託者に来るのが通常です。
そこで、製品の欠陥に起因して製造物責任が生じた場合の製造業者の協力や委託者からの求償について定めます。
知的財産権
著作権、特許権等の権利帰属を明確にします。
秘密保持
秘密情報の定義を明確にした上で（明示の要否、書面・口頭を問わないのかなど）、秘密情報を第三者に開示、漏えいしないよう、秘密保持の義務を規定します。
秘密情報の保管・管理についていかなる義務が課せられるのかを明示します。
契約期間
契約期間、更新の有無、方法等を規定します。
解除
解除につき、解除の事由、方法等を規定します。
合意管轄
紛争になった場合、どこの裁判所に訴えを提起するかを取り決めます。
自社にとって利便性の高い裁判所（自社の本店所在地を管轄する地方裁判所など）を規定します。
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