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株式譲渡契約「前提条件」

条項例①

第●条（クロージングの前提条件）

１　第●条第●号に規定されるクロージングに関する売主の義務の履行は、クロージング時において以下の各号に規定される条件の全部が充足されていることを前提条件とする。ただし、売主は当該条件の全部又は一部を放棄することができる。

（１）第●条第●項に規定される買主の表明及び保証が重要な点において真実でありかつ正確であること。

（２）買主が、本契約に基づきクロージングまでに履行又は遵守すべき義務又は誓約を、重要な点において履行又は遵守していること。

２　第●条第●号に規定されるクロージングに関する買主の義務は、クロージング時において以下の各号に規定される条件の全部が充足されていることを前提条件とする。ただし、買主は当該条件の全部又は一部を放棄することができる。

（１）第●条第●項に規定される売主の表明及び保証が重要な点において真実でありかつ正確であること。

（２）売主が、本契約に基づきクロージングまでに履行又は遵守すべき義務又は誓約を、重要な点において履行又は遵守していること。

条項例②

第●条（クロージングの前提条件）

１　甲は、次に掲げる条件のいずれかが成就していない場合（但し、甲の責めに帰すべき事由により成就していない事項を除く。）は、前条のクロージングを実行する義務を負わない。但し、甲は、かかる条件の全部又は一部を放棄することができるものとするが、これにより他の本契約当事者は、第●条に定める補償義務を免れない。

（１）第●条に規定する乙による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。

（２）乙が本契約上の義務を履行していること。

２　乙は、次に掲げる条件のいずれかが成就していない場合（但し、乙の責めに帰すべき事由により成就していない事項を除く。）は、前条のクロージングを実行する義務を負わない。但し、乙は、かかる条件の全部又は一部を放棄することができるものとするが、これにより他の本契約当事者は、第●条に定める補償義務を免れない。

（１）第●条に規定する甲による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること。

（２）甲が本契約上の義務を全て履行していること。

（３）第●条に基づく対象会社の譲渡承認が得られていること。

条項のポイント

株主譲渡契約においては、多くの場合、一定の前提条件を満たした場合にのみ株式譲渡という取引が実行される旨の合意がなされます。

前提条件が満たされるまでは、買主または売主は取引を実行する義務を負いません。

売主及び買主に共通する前提条件として、相手方の表明保証の真実性・正確性が確保されていること、クロージング前に履行すべき相手方の義務が履行されていることが挙げられます。

また、買主として、対象会社が譲渡制限会社である場合には株式譲渡の承認がなされたことも前提条件とします。

 

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