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株式譲渡契約「補償」

条項例①

第●条（補償）

１　売主は、買主に対して、①第●条第●項に基づく売主による表明若しくは保証が不実若しくは不正確であること（当該違反となる事実について買主が悪意重過失の場合を除く。）又は②本契約に基づく売主の義務の違反があることに起因して買主が被った損害等を補償するものとする。

２　買主は、売主に対して、①第●条第●項に基づく買主による表明若しくは保証が不実若しくは不正確であること（当該違反となる事実について売主が悪意重過失の場合を除く）又は②本契約に基づく買主の義務の違反があることに起因して売主が被った損害等を補償するものとする（以下第１項又は第２項に基づき補償請求権を有する者を「補償権利者」といい、補償義務を負う者を「補償義務者」という。）。

３　第１項又は第２項に基づく補償請求権は、補償権利者がクロージング日から●年以内に補償義務者に対して書面により当該補償請求を行わなければ、当該期間の満了日の経過をもって消滅時効が完成し、消滅するものとする。

４　第１項又は第２項に基づく補償義務は、単独の事実に基づく請求に係る損害額が●円以下の場合には免責されるものとし、また、いかなる場合も、本契約に基づく損害等の補償額は、総額で●円を上限とする。

条項例②

第●条（補償）

１　本契約当事者が第●条を含めて本契約に定める義務に違反し、又は表明及び保証に違反した場合は、違反した当事者は相手方がかかる違反から被った負担、支出（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）、不利益等の一切の損害を補償する。

２　本契約当事者が、その相手方に負担する金銭債務の不履行に基づく遅延損害金は、年14.6%の割合による。なお、本契約に基づく金銭債務の支払に要する費用は支払義務者の負担とし、またかかる支払が消費税の課税対象となるものである場合、支払義務者は消費税相当額を加算して支払を行うものとする。

３　本契約に関連して本契約当事者に生じる損害等の相手方に対する補償又は賠償の請求は、本条に従ってのみ可能であり、本条に基づく損害等の補償請求を除き、債務不履行、瑕疵担保責任、不法行為、その他法律構成の如何を問わず、相手方に対して損害等の補償又は賠償を請求することはできないものとする。

条項のポイント

売主にとって想定外のリスクを回避するため、表明保証違反・誓約違反に対する補償については、金額の上限・下限を設けたり、補償の対象となる損害の範囲を限定したり、権利行使期間を設けたりすることが一般的です。

また、解除を含め契約に規定されていない救済手段は認めないことを明記することもあります。

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