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ソフトウェアライセンス契約のポイント

ソフトウェアライセンス契約書とは

ソフトウェアライセンス契約とは、プログラムその他のソフトウェアをライセンスする場合を想定した契約です。

ソフトウェアライセンス契約のポイント

ソフトウェアライセンス契約では、契約の成立の有無が問題となるケースがあるので注意が必要です（特に、画面にソフトウェアのライセンス条件が表示されてこれに対しての同意を求めるボタンをクリックしてから、ソフトウェアをダウンロード・インストールする場合など）。契約の内容を理解した上で、契約に同意したといえるかが、ポイントです。

また、許諾の範囲を、ソフトウェアやその使用機器・使用目的により特定して明確にします。

ソフトウェアの使用目的を考慮して、契約期間や対価の定め方、複製・改変が制限される範囲を検討します。

保証や損害賠償についてのライセンサー側の責任制限規定を検討します。

その他、主なポイントをご説明します。

ソフトウェアの特定

ソフトウェアを使用・利用できる範囲を定める必要があります。

まず、ライセンスの対象となるソフトウェアを特定し、明確にする必要があります。

例えば、同じソフトウェア名であっても、バージョンが異なれば提供される機能は異なりますし、対象となるソフトウェアが、複数の製品から構成される場合もあります。

また、更新プログラムなどについてもライセンスの対象となるのかを明確にしておくとよいでしょう。

使用許諾

使用許諾を規定します。

使用機器（台数）、使用目的を制限する場合は、明確にします。

同様のサービスを複数人に提供するのが通常ですので、その場合は非独占的な使用許諾となります。

使用料

使用料の支払金額、期日、方法を明確にします。

権利帰属

特許権、著作権等の権利帰属を明確にします。

禁止事項

複製、改変、リバースエンジニアリング等、禁止事項を規定します。

保証・責任の制限

ライセンサーが損害賠償責任を負わないとしたり、損害賠償における賠償額に限度額を設けたりするなど、損害賠償についてのライセンサーの責任を制限する規定をおく契約が多いです。

また、ソフトウェアに瑕疵や不具合があった場合には、修補のみで対応することとして、損害賠償請求はできないものと定めることもあります。

ライセンサーの故意や重過失により損害が発生した場合や人身損害が発生した場合については、ベンダーは契約で定めた責任制限に関わらず、損害賠償義務を負うと考えられているため、この点には注意が必要です。

また、対消費者契約において責任の全部を免責する場合、消費者契約法により無効となる場合がありますので注意が必要です。

秘密保持

秘密情報の定義を明確にした上で（明示の要否、書面・口頭を問わないのかなど）、秘密情報を第三者に開示、漏えいしないよう、秘密保持の義務を規定します。

秘密情報の保管・管理についていかなる義務が課せられるのかを明示します。

解除

解除につき、解除の事由、方法等を規定します。

損害賠償

損害賠償につき、損害賠償責任の事由、範囲等を規定します。

契約期間

契約期間、更新の有無、方法などを規定します。

合意管轄

紛争になった場合、どこの裁判所に訴えを提起するかを取り決めます。

自社にとって利便性の高い裁判所（自社の本店所在地を管轄する地方裁判所など）を規定します。

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